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新时代证券4名主办人被处分 缘于黄河旋风重组失败

发布日期:2019-12-10 23:12:22   人气:1803

最近,上海证券交易所宣布了对黄河气旋(600172)重大资产重组案负责人的监管措施。基础资产的最初实际控制人是陈俊。黄河旋风有9名董事、主任、主任和独立董事。金融顾问新时代证券的所有四个项目发起人都受到了上海证券交易所的处罚。

在一年或三年内,只有4%的累计承诺履行完成。

黄河旋风于2015年5月21日公布的《关于发行股票购买资产、筹集配套资金及关联交易的报告(草案)》显示,黄河旋风拟收购陈俊控股的上海明江智能系统有限公司100%股权,并将收益法估值作为交易对价的评估结果。上海明江的主要产品是智能软件。公司收购上海明江100%股权的交易价格为4.2亿元,商誉为2.95503亿元。公司发行新股5329.9492万股,每股7.84元。

根据收益法评估预测,2015-2017年上海明江实现营业收入分别为9779.36万元、1.22241亿元、1.52802亿元、净现金流2549.04万元、2693.96万元和3898.57万元。根据这一计算,上海明江股东的股权评估总价值为4205.04万元。同时,交易对手承诺,上海明江在2015年、2016年和2017年扣除不归母公司的净利润不低于3000万元、3900万元和5070万元。然而,相关方在使用收益法评估和披露上述预测财务数据时,并未充分披露预测数据的相应依据。

2018年4月25日,审计机构大新会计师事务所因无法完成对上海明江的审计,对黄河旋风2017年财务报告出具了合格的审计报告。与此同时,该公司在2017年年报中披露,它已失去对上海明江的控制权。9月11日,大新发布了《公司关于消除2017年审计报告保留事项影响的特别声明》和《河南黄河旋风股份有限公司履约承诺完成情况审计报告》,根据后者,上海明江2017年实现净利润-6577.13万元,与当年承诺履约5070万元相差1.1647.13亿元。 2015-2017年经审计净利润581.36万元,与承诺绩效总额1.197亿元相差1.14516亿元,仅为承诺绩效的4.33%。

二.会计错误使2016年净利润减少72%

黄河气旋通过重大资产重组进入上海明江后,据透露上海明江经营状况良好。根据公司2017年4月6日披露的上海明江2016年业绩承诺实现情况专项审计报告,上海明江2016年净利润为1.41138亿元,远远高于承诺的3900万元业绩。然而,2018年9月11日,公司发布了关于早期会计差错和追溯调整的中期报告,声称公司在对2017年度报告的重新审计中发现了公司早期财务报告中的会计差错,并对2016年度财务报告进行了追溯调整。调整前,上海明江于2016年扣除未支付给母公司的款项后实现净利润1.41138亿元。调整后净利润仅为3925.2万元,比调整前减少10188.56万元,公司净利润对母公司减少10188.56万元,降幅高达72.19%。公司对上海闽江2016年业绩披露进行了重大调整。

三.陈俊在公告前后披露的重组目标控制信息不一致。在宣布之前,他自己接受了媒体采访。

作为黄河气旋的主要资产重组交易对手和副总经理,陈俊在回复2018年4月27日发出的监管询价信时表示,他目前对上海闽江拥有实质性控制权,是上海闽江的实际控制人。

然而,在回应2018年5月8日发布的监管质询函时,陈俊声称他实质上无权控制上海明江。本公司于2015年完成对上海明江的全资收购后,控制权将转移至本公司。本公司仅受聘为上海明江执行董事。公司对上海明江拥有日常决策和管理权,不属于实际控制人。公司可以随时解散。他的工作职责只是根据公司的授权行使上海明江的管理权。

陈俊未能确保上述信息披露过程中披露的信息的准确性和一致性,违反了信息披露真实、准确和完整的承诺,引起媒体广泛关注,干扰市场秩序,严重影响投资者在投资决策中合理信任法律信息披露文件,可能对投资者构成重大误导。

2018年4月27日,在黄河气旋当天晚上披露“关于接收陈俊先生申请函的公告”之前,国家商报等相关媒体独家报道,陈俊发函取消黄河气旋两次落网后对上海明江的回购。报道称:“陈俊本人对每位记者进行了独家采访,并向记者表示,他打算向上市公司发出澄清函和取消函,并透露他愿意接受审计。”针对监管机构的询问,陈俊承认媒体的具体采访时间为4月27日12: 00至14: 00,向上市公司发送澄清函的时间为4月27日14: 13,发送申请函的时间为4月27日17: 08。媒体采访的具体时间早于给公司写信和披露公告的时间。

四、上市公司收购后仍然没有实际控制权

2015年11月10日,公司披露了《资产转让完成公告》等相关公告,宣布目标资产上海明江已完成股权转让和工商变更登记手续,上海明江成为公司全资子公司。

作为上海明江的原实际控制人和本次重组的交易对手,陈俊应遵守诚信义务和协议,积极配合上市公司控制和整合上海明江,协助公司管理上海明江。然而,股权转让完成后,陈俊继续对上海明江行使控制权,不仅未能协助公司控制和整合上海明江,而且以业务量增加和未能及时提供材料为由,对审计机构的预审计工作持负面态度。2018年4月26日,公司披露的2017年度报告显示,大新办为公司出具了合格的审计报告。合格审计报告涵盖的事项是,公司重组主体上海明江未能提供会计账簿、凭证等财务信息,且无法实施相应的审计程序,因此无法判断上海明江财务报表的公允性。

2018年4月28日,黄河气旋透露,已与陈俊签署协议,转让上海明江100%股权。协议中称,由于上海明江与公司本身业务跨度大,公司的管理理念、风险控制和发展理念与上海明江不同,上海明江无法实现公司的管理理念和企业文化,上海明江也无法按照公司自身的发展理念进行实质性控制。与此同时,由于上海明江不配合2017年度审计,公司失去了对上海明江的控制权,导致公司无法进行2017年度审计。

迄今为止,有五四个履约承诺方未能履行其赔偿义务。

2015年5月20日,黄河气旋与陈俊、蒋媛媛、沈善军、杨华勤、黄河集团就发行股票购买资产签署了利润补偿协议。根据利润补偿协议的规定,交易对手承诺上海明江2015年、2016年和2017年净利润不低于3000万元、3900万元和5070万元;在上述财政年度结束后的4个月内,黄河旋风将聘请一家具有证券资格的会计师事务所对上海明江的实际利润进行审计,并出具专项审计报告。根据专项审计报告,如果在利润补偿期内,除母公司外的标的资产净利润低于承诺净利润,交易对手应对黄河气旋进行补偿;承诺期届满,黄河龙将聘请具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在2017年专项审计报告发布后30个工作日内出具减值测试报告,从而确定黄河龙受让上海明江相应股权的减值金额。期末标的资产减值金额大于承诺期累计赔偿金额的,交易对手应赔偿黄河气旋上述资产减值的股份和现金差额;五个交易对手应在2017年减值测试报告正式发布后30个工作日内履行相应的补偿义务。

根据大新发布的《履约承诺完成情况审查报告》,上海明江2017年经审计的不回母净利润为-6577.13万元,与当年承诺履约5070万元相差1.164713亿元,2015-2017年累计经审计的不回母净利润为581.36万元,与承诺履约总额119万元相差1.14516亿元

同时,根据上海中华资产评估公司2018年9月2日发布的资产评估报告,上海明江截至2017年12月31日的评估价值为3200万元。鉴于2014年12月31日为公司收购上海闽江的基准日,收购完成后,公司于2016年向上海闽江增资4000万元,公司在上海闽江的股权减值1.4亿元。根据《利润补偿协议》的相关规定,结合本公司在承诺期内开展的除息和除息事项调整股份补偿金额后(2016年每10股资本公积金折合成8股),陈俊、黄河集团等5家交易对手应承担的补偿股份总数为9252.7万股,其中陈俊、蒋媛媛、沈善军、杨华勤各占3691.092万股,832.7万股,1200万股

陈俊、蒋媛媛、沈山军、杨华勤、黄河集团各自应承担的补偿股份数量如下:

2015年和2016年要求五个交易对手退还525.1万元现金股利。

然而,迄今为止,除黄河集团已完全履行其股份补偿和现金股利返还义务外,其他交易对手未能在《利润补偿协议》规定的期限内履行其业绩补偿、股份回购和现金股利返还义务。

陈俊等四名自然人拟补偿的股份总数为67,344,493股,拟返还的现金股利分别超过1879,000元。

六、责任认定和处罚

(1)新时代证券的四个项目发起人

上海证券交易所认为:

黄河龙主要资产重组财务顾问新时代证券项目发起人郭震、董文杰、陈大卫、徐永军在履行勤勉尽责和持续监管职责中存在以下违规行为: (一)未能对标的资产的业绩预测和承诺审慎出具专业意见;(二)未监督重组目标准确披露承诺期业绩,未及时发现和提醒公司纠正会计差错的;(三)未能协助公司有效整合收购目标的。(四)未能有效督促交易对手履行履约补偿和回购义务。

上海证券交易所作出以下纪律处分决定:对郭震、董文杰、陈大卫和徐勇军进行了通报批评。

(2)黄河龙时任董事长、董事会秘书、四名董事和三名独立董事

上海证券交易所认为,对交易对象未来收入和利润的评估和预测是整个交易的核心,交易双方都有特别的义务关注业绩预测数据的合理性和实现业绩承诺的可能性。交易双方应在充分的基础上,合理、审慎、客观地评估和预测目标绩效数据,保证相关信息披露的客观性、完整性、合理性和及时性。然而,黄河气旋未能审慎客观地预测和承诺目标资产的表现。同时,公司完成重组和收购后,重组目标的履行情况是投资者了解其先前承诺履行情况、重组目标的实际运作情况以及做出投资决策的重要依据。这也是市场关注的主要敏感信息。然而,承诺期内重组目标的执行情况发生变化,上一期披露的财务数据严重不准确。此外,公司未采取有效措施行使目标股东的权利,导致对目标子公司失去控制,严重影响相关信息的披露。

时任公司董事长的乔秋生作为公司的主要负责人,对公司重大资产重组中的违规行为负主要责任。时任董事会秘书的杜长宏作为公司信息披露的具体负责人,未能尽职尽责,对公司的信息披露违规行为负有直接责任。其他时任董事刘建世、白石顺义、徐永杰、张永健及时任独立董事程先平、范乐田、高文生作为董事会成员,未能对目标资产的业绩预测和承诺做出审慎决策,未能及时准确披露目标资产的真实业绩,未能有效整合收购目标以控制和行使股东权利,并对公司在重大资产重组中的违规行为负责。

上证所作出以下纪律处分决定:公开谴责乔秋生、杜长宏,并对刘建世、白石顺义、徐永杰、张永健、程先平、范乐田、高文生进行通报批评。

对于上述违纪行为,本所将通知中国证监会和河南省人民政府,并记录在上市公司诚信档案中。

(3)黄河旋风副总经理、主要资产重组交易对手陈俊

重组前,陈俊是上海明江的实际控制人,2017年9月被黄河旋风任命为副总经理。

上海证券交易所认为,本公司重大资产重组交易对手陈俊未能审慎客观地预测和承诺标的资产的表现。未能确保公司披露重组主体的真实业绩,导致重大会计差错的;未能与公司合作行使股东对基础资产的权利,导致公司失去对子公司的控制权;重组目标的控制信息披露不一致。公司公告前接受媒体采访违反公平信息披露原则的;不履行承诺的业绩补偿和回购义务损害上市公司和投资者的利益。

上证所作出以下纪律处分决定:公开谴责陈俊,并在10年内公开认定其不适合担任上市公司董事、监事或高级管理人员。

上海证券交易所将向中国证监会通报新时代证券四大项目发起人的惩戒行为,并记录在上市公司诚信档案中。上证所将向中国证监会和河南省人民政府通报对黄河龙时任董事长董蜜、董事、独立董事和陈俊的制裁,并记录在上市公司诚信档案中。

七、回报被食言,2018年亏损大幅扩大!

在黄河气旋公布其2017年年报以及上海明江是否履行了其2017年业绩承诺之前,黄河气旋在4月26日突然宣布,在与陈俊商讨后,于2018年4月25日就上海明江的100%股权签署了“股权转让协议”,公司已将其上海明江的100%股权以6.98亿元转让给陈俊。此次交易后,黄河旋风不再持有上海明江股份。该协议将在黄河气旋股东大会审议通过后生效。

但是签署后仅仅两天,陈俊就食言了。4月27日,陈俊向公司发出申请函,要求解除股权转让协议。原因是股权转让协议公布后,社会各方对此给予了极大关注。陈俊本人也受到了前所未有的压力和质疑。为了维护各方利益,他申请解除股权转让协议。

4月28日,黄河气旋宣布上海明江不再纳入2018年综合声明。原因有两个:一是公司收到了公司2017年度报告审计机构大新学院关于上海明江2017年重大审计事项的沟通函。大新研究所的信函称,该所无法实施必要的审计程序以获得充分和适当的审计证据,因此无法确定是否有必要对上海明江的财务报表进行调整。有鉴于此,大新研究所对公司2017年财务报告出具了合格的审计报告。同时,上海闽江将不再提供2018年第一季度的相关财务信息和数据。二是公司董事会于4月25日审议通过了与陈俊的股权转让协议。鉴于本公司已失去对上海闽江的控制权,为减轻上海闽江相关问题对本公司的影响,本公司决定不将其纳入2018年合并报表的范围。

5月2日,黄河气旋通过与陈俊的沟通宣布达成共识:1 .公司接受陈俊的要求,向上海明江派遣更多的管理人员,以加强和改善上海明江的管理;2.陈俊承诺积极配合审计工作,继续专职服务上海明江,稳定上海明江核心员工队伍,确保公司持续发展,严格执行上市公司信息披露制度。

5月11日,黄河旋风董事会决定取消与陈俊的股权转让协议。因此,黄河气旋无法归还货物,所以它不得不继续把货物放在手中,才获得实际控制权。

2018年6月13日,黄河气旋宣布成立董事会,重组上海明江管理层。首先,上海明江成立了董事会,由陈俊、徐永杰、胡智滨和罗宾·z·b组成;陈俊任董事长,徐永杰任董事兼总经理,胡智滨和罗宾·z·b任外部董事。2.充实和完善上海明江管理团队,任命徐永杰为总经理,沈善军为总裁,许仪为副总裁,张永健为首席财务官,王军为风控内控副总经理。同时,设立了市场副总经理、运营副总经理、技术副总经理、项目副总经理等职位。

2018年9月11日,黄河气旋宣布实现上海明江2017年盈利预测。上海明江亏损6577.13万元,与承诺业绩5070万元相差1.164713亿元。

同一天,黄河气旋公布了上海明江资产减值测试报告和长期股权投资减值准备公告:截至2017年12月31日,扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与和利润分配的影响,标的资产估值减值1.4亿元。公司应为上海明江持有的长期股权投资计提资产减值准备1.17697亿元。减值准备将导致母公司2017年财务报表资产减值损失增加1.17697亿元,母公司2017年净利润减少1.17697亿元。

2019年1月5日,黄河旋风公告《关于全资子公司上海明匠智能系统有限公司引入投资方暨增资的议案》,上海明匠以增资扩股方式引入投资方源石创投以满足上海明匠业务发展以及补充流动资金的需求,提升上海明匠整体盈利能力。源石创投将以增资的方式投资人民币 1亿元,其中1562.54 万元计入上海明

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